Le 31 janvier 2025, peu après le bouclage de son plan de sauvegarde accélérée, Atos tenait une assemblée générale mixte pour l’approbation de ses comptes 2023 et l’intronisation de son nouveau PDG. Moins de deux semaines plus tard, le 12 février, un recours d’actionnaires individuels a été annoncé à l’encontre du groupe et plus particulièrement ses commissaires aux comptes, dans le but d’obtenir réparation des pertes subies entre 2020 et 2024. Ces éléments constituent les derniers rebondissements d’une affaire d’envergure bien plus grande, et qui implique de multiples acteurs.
Atos, ex-fleuron du numérique français, spécialisé dans les services de cybersécurité, le cloud computing, les supercalculateurs et la transformation numérique, a vécu ces derniers mois une kyrielle de mutations, autant engageantes qu’incertaines pour les acteurs qui y ont pris part. Retour sur les sujets soulevés par une affaire hors-norme, incarnant le paradoxe d’une entreprise à la fois moribonde et résiliente. Projet de rachat du « souverain » par l’État, cessions, « fonds vautours », demande de commission d’enquête, mouvement d’actifs aux Pays-Bas, augmentations de capital très dilutives, conversion de dettes au profit de créanciers étrangers, absence d’échéance de remboursement d’ici 2029 etc. Beaucoup se sont impliqués pour soutenir Atos, en vain pour la plupart. Qui sont-ils et quel était leur rôle ?
Une kyrielle de mutations dans lesquelles il est difficile de s’y retrouver
Le 19 décembre 2024, Atos a annoncé avoir finalisé son plan de restructuration financière par le bouclage du plan de sauvegarde accélérée, validé le 24 octobre par le Tribunal de Commerce de Nanterre. Au même moment, une source proche du dossier murmurait que le groupe ne passerait pas l’année 2025. Que cela pourrait-il vouloir dire ? Le nom Atos ne passerait-il pas 2025 encore « intègre » ou la marque pourrait-elle mettre définitivement la clé sous la porte ? « Qui veut la peau du groupe ? », se demandait un haut cadre de la société il y a peu. Beaucoup craignent un démantèlement. « Tout se met en place pour que cette affaire devienne un scandale d’État » écrit Mediapart. Comme si les qualificatifs manquaient, « enfant malade » a été celui trouvé par l’AFP. Ainsi, le doute demeure et le précipice semble proche. Pourtant, Atos reste pour le moment opérationnel et a réussi à éviter la cessation de paiement.
Après restructuration, au 25 décembre 2024, le nombre total d’actions composant le capital s’élevait à un peu plus de 179 milliards, pour une capitalisation d’environ 400 millions d’euros au même moment. Début février 2025, la performance de l’action depuis son introduction en bourse le 20 mars 1992 affichait une baisse de plus de 90%. De 2017 à 2025, elle est de 99,99%, le cours étant passé d’une centaine d’euros à moins de 0,2 centime. Pour le petit porteur, en termes boursiers, la société est déclarée presque morte. Néanmoins, le titre s’échange toujours. Si les raisons du déclin de cet ex-fleuron du numérique français, autrefois du top 10 des ESN (Entreprises de Services Numériques) mondiales, sont diverses, les acteurs impliqués le sont tout autant. Comment Atos a-t-il pu se retrouver dans une telle situation ?
Restructuration, changement profond d’actionnariat et mouvements de fonds
Les premières implications mises en avant du plan de sauvegarde accélérée et des augmentations de capital sont financières. Elles incluent la réduction de la dette brute de 2,1 milliards d’euros à travers la conversion en capital de 2,9 milliards d’euros, l’obtention d’un total de 1,75 milliard d’euros de nouveaux fonds, aucune échéance de remboursement de dette avant la fin de l’année 2029 et l’amélioration de la notation de crédit d‘Atos à B- (stable) par S&P et Fitch. Dans l’ensemble, cette nouvelle situation est censée accorder les ressources et la flexibilité nécessaires pour exécuter la stratégie à moyen terme, notamment le plan d’affaires 2024-2027. Cependant, en contrepartie de cette restructuration et cette dilution d’une envergure sans précédent, l’actionnariat a considérablement changé. Le groupe est désormais contrôlé majoritairement par ses créanciers, principalement étrangers et notamment l’américain D.E. Shaw (entre 9 et 10%), les britanniques Tresidor (6,35%) et Barclays 3,61% au 24 décembre 2024), le néerlandais ING Bank et l’allemand Deutsche Bank (5,00%). Un nouvel entrant bien différent est Philippe Salle, désormais PDG, qui a investi 9 millions d’euros pour environ 1,4% du capital. Dans la même période, d’autres événements notables sont intervenus.
En octobre 2024, une partie des actifs du groupe a été déplacée aux Pays-Bas, via la holding Dutchco, pour alléger sa facture fiscale, alors même qu’il avait reçu de l’État français un prêt de 50 millions d’euros en avril de la même année. Bien que ce mouvement ait été facilité par le statut de société européenne (SE) d’Atos, il pose tout de même la question de la domiciliation de la propriété intellectuelle du groupe, particulièrement précieuse. Or, dans la même temporalité, en novembre 2024, Atos a reçu une offre non-engageante de l’État français pour l’acquisition des activités Advanced Computing pour une valeur d’entreprise de 500 à 625 millions d’euros (en négociation jusqu’au 31 mai 2025 au plus tard). Cette offre valorise-t-elle le prêt que l’Etat a lui-même accordé en avril 2024 ou est-il entendu de manière indépendante et purement comptable ? Les conditions du prêt d’avril 2024 ne contenaient-elles pas une clause d’engagement de maintien d’actifs en France au-delà d’un certain seuil et sur une certaine durée ? La position d’Atos vis-à-vis de l’État, et plus largement la souveraineté numérique française et européenne, ne semble pas si claire.
À l’origine : enlisement, difficultés stratégiques et instabilité de la gouvernance
Le contexte financier d’Atos s’est considérablement détérioré ces dernières années, cumulant des difficultés opérationnelles et financières face à la charge de sa dette. Pour beaucoup, il s’agit de conséquences de la « folie des grandeurs » et de « choix stratégiques hasardeux » sous la direction de Thierry Breton, en particulier la dernière et principale opération que fut l’acquisition de Syntel, en 2018 pour 3,4 milliards d’euros. En 2021, le glas a commencé à sonner sérieusement -et surtout officiellement- avec la publication d’un rapport des commissaires aux comptes faisant part de réserves sur deux filiales américaines, qui a entraîné une chute du cours de l’action de plus de 13% dans les instants suivant l’annonce. L’année 2022 a été marquée par l’annonce d’un plan de scission du groupe en deux entités distinctes, entraînant une chute de 27% du cours, tandis que 2023 a vu se succéder des tentatives de cessions d’actifs et des négociations avec divers repreneurs potentiels.
En parallèle, le sommet de l’entreprise a souffert d’une instabilité chronique. L’actuel Directeur-Général (et Président) est le septième en 5 ans, ce qui pose la question de l’efficacité du contrôle exercé par le conseil d’administration, tel que prévu par l’article L225-35 du Code de commerce. Or, la composition de ce dernier a elle-même régulièrement changé. Cette situation s’est également répercutée à tous les niveaux de l’entreprise, comme en a par exemple témoigné le taux d’attrition de 22%, à son pic en 2022. Cette instabilité généralisée du capital humain, symptomatique des difficultés profondes du groupe, a considérablement affaibli sa capacité à surmonter ses défis.
Le bal des offrants déchus devant la posture d’entre-deux de l’État
En avril 2024, les sénateurs déploraient « l’intervention tardive et insuffisante de l’État », mais écrivaient déjà qu’il devait « s’attacher à préserver une filière nationale de fabrication de supercalculateurs ». Deux mois plus tard, le sort d’Atos était divisé et débattu entre ses banques, son administratrice judiciaire Hélène Bourbouloux, les hommes d’affaires Daniel Kretinsky et David Layani, et l’État lui-même, notamment à travers le Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI), dont la proposition du 14 juin 2024 pour le rachat des activités Advanced Computing, Mission-Critical Systems et Cybersecurity Products de BDS, est restée sans suite.
Quelques mois auparavant, le tour de table n’était pourtant pas de même nature… Atos annonçait une phase de « due diligence » avec Airbus pour le rachat de BDS (Big Data et Sécurité) pour laquelle l’avionneur européen proposait une valeur d’entreprise entre 1,5 milliard et 1,8 milliard d’euros. Cette opération n’a finalement pas vu le jour pour diverses raisons, dont la principale aurait été l’intervention de Chris Hohn, influent actionnaire de l’avionneur et patron du hedge fund TCI (The Children’s Investment Fund).
Fin 2024, le bilan des courses est mitigé avec une prise de contrôle par les créanciers mais une parole tenue partiellement par l’État, avec l’acquisition, le 1er novembre 2024, d’une action de préférence dans la filiale Bull (concepteur et fabricant de supercalculateurs stratégiques pour la défense), avant de faire son offre pour les activités Advanced Computing de BDS. Le temps aura été long et les pertes importantes pour le groupe et ses parties prenantes, sans oublier les actionnaires minoritaires. En dommage collatéral, après être entré à hauteur d’environ 11% du capital, David Layani, patron et fondateur de Onepoint, y a perdu beaucoup avant de prendre ses distances.
A contrario, la descente aux enfers s’est réalisée au grand bonheur de fonds spécialistes de vente à découvert (short selling) comme Astaris Capital ou Qube Research & Technologies, alors même que cette pratique fut impossible car bloquée sur l’action sur la plupart des plateformes de trading en France. Le Sénat rapportait en avril 2024 que les fonds vendeurs à découvert représentaient environ 20 % du capital, mais que ce pourcentage pouvait « être en réalité bien supérieur ». Fin octobre, cela avait mené Arnaud Montebourg – entre autres – à enjoindre le gouvernement d’« empêcher les fonds vautours de dépecer Atos ». Pour examiner cette affaire, la commission d’enquête demandée récemment par des députés La France Insoumise – Nouveau Front Populaire, verra-t-elle le jour ?
L’ambiguïté entre activités sensibles, stratégiques et souveraines
La cartographie des activités d’Atos révèle une complexité qui va au-delà d’une simple classification entre activités sensibles, stratégiques et souveraines. La société passe par les trois qualifications, mais « Bull, c’est vraiment particulier, voire militairement administré », rapporte anonymement un employé du groupe. Ainsi, Atos est impliqué dans un large éventail d’activités impliquant la gestion de systèmes d’information liés au « régalien » ainsi qu’au « quotidien » de chaque français, allant de l’infogérance à des technologies critiques pour la défense et les intérêts vitaux de la Nation.
Toutefois, lorsque réparties dans différents pôles et filiales, certaines de ses activités peuvent apparaître dans une zone grise en matière de contrôle des investissements étrangers (régime prévu par les articles L151-1 et suivants du Code monétaire et financier) et de protection du potentiel scientifique et technique de la nation (articles R413-1 et suivants du Code pénal). Par exemple, les supercalculateurs (Bull), essentiels pour la simulation des essais nucléaires ou les logiciels de systèmes de défense, sont clairement souverains et critiques. Mais est-ce de même pour les systèmes de gestion pour les collectivités locales ? De toute évidence, toutes ces activités ont des implications stratégiques, notamment en termes de sécurité des données et de continuité des services publics. Néanmoins, elles ne se situent pas sur un même niveau. Cette ambiguïté semble compliquer la tâche des décideurs politiques et des régulateurs dans l’évaluation des risques liés à la cession ou à la restructuration d’Atos.
Le très fort principe de libre concurrence face à la protection des actifs stratégiques
D’aucuns se demanderait pourquoi l’État n’a pas plus soutenu Atos, par de la commande publique par exemple. Cependant, cette question ne semble pas très ajustée au regard de la part des marchés publics ou parapublics dans son chiffre d’affaires, déjà très importante, aux alentours de 60% à 70% d’après certaines sources. De plus, si Atos vend des services précieux à l’État, il n’est pas seul et a des concurrents français, comme Orange, Thales, Capgemini ou Sopra Steria par exemple. Aussi, il demeure un impératif d’équilibre entre la protection des intérêts stratégiques nationaux et le respect des principes du droit de la concurrence, à la fois dans la commande publique qui peut soutenir des entreprises stratégiques, et dans le cadre des investissements étrangers. Ce dernier a été renforcé par plusieurs textes législatifs et réglementaires.
La loi PACTE et le décret du 31 décembre 2019 ont élargi la liste des secteurs stratégiques soumis à autorisation préalable, notamment la cybersécurité, l’intelligence artificielle ou les technologies quantiques, qui croisent les activités d’Atos. Le décret du 22 juillet 2020 a instauré temporairement un contrôle des investissements étrangers pour les prises de participation supérieures à 10% dans les sociétés cotées. Plus récemment, le décret du 28 décembre 2023 a pérennisé ce contrôle et étendu le champ à de nouvelles activités stratégiques. Ce cadre juridique s’inscrit dans une logique européenne, où la Cour de Justice de l’Union Européenne reconnaît que des restrictions à la libre circulation des capitaux peuvent être justifiées par des impératifs d’ordre public ou de sécurité nationale, sous réserve de proportionnalité. Dans l’affaire Commission c. France (C-483/99) du 4 juin 2002, la Cour a admis que les États membres peuvent, dans certaines circonstances, garder une influence dans les entreprises privatisées agissant dans des domaines stratégiques. De même, dans l’affaire Commission c. Portugal (C-367/98) du même jour, elle a établi que ces restrictions doivent être proportionnées au but poursuivi.
Ces principes se retrouvent dans le contrôle renforcé de la concurrence sur les marchés publics (voir la décision du Conseil d’État du 9 juillet 2007) et de la protection des entités stratégiques par le veto de l’État. Le Conseil d’État a annulé certaines dispositions discriminatoires, comme celles permettant de fixer un nombre minimal de PME admises à présenter une offre dans certaines procédures, tout en validant d’autres dispositions visant à garantir une concurrence loyale, comme le principe de l’allotissement des marchés. Dans l’affaire Atos, cette recherche d’équilibre -si tant est qu’elle soit une des causes des déboires actuels- ne fait certainement pas l’unanimité, au regard des réactions médiatiques et politiques. Si l’État dispose d’outils juridiques pour protéger les secteurs stratégiques, c’est bien leur modalités d’usage qui fait débat, notamment face aux principes du droit européen et du droit de la concurrence.
Une réorganisation coûteuse et des honoraires qui interrogent
Un autre sujet est celui de la gestion interne de la crise. Sans gouvernance stable, dans un flou juridique et dans la tourmente financière, Atos a aussi multiplié les sollicitations de consultants externes qui ont presque fini par représenter la continuité du groupe. Certes, il est tout à fait normal de faire appel à des expertises externes lors de transformations comme celle-ci. Cependant, le nombre et la place que ces prestataires ont pu prendre chez Atos soulève des questions de protection des informations stratégiques partagées. Également, les processus de décision ont pu se retrouver très morcelés pendant plusieurs années, mettant en péril la continuité stratégique à long-terme.
En chiffres, la restructuration d’Atos a engendré des coûts très importants, estimés à plus de 700 millions d’euros. Ces dépenses sont divisées entre 343 millions d’euros pour les « mesures d’adaptation des effectifs », 353 millions d’euros pour les coûts de séparation et de transformation, et 38 millions d’euros de coûts de rationalisation et frais associés. Dans ces mesures, le recours massif à des cabinets de conseil externes a particulièrement fait polémique. De nombreux journaux se sont saisis du sujet (La Lettre, Libération, Off investigation, Le Figaro ou L’Humanité par exemple). Les honoraires versés aux différents conseils sur les 5 dernières années (de 2019 à 2024) atteindraient entre 600 millions et 1 milliard d’euros. Les principaux bénéficiaires seraient les conseils en stratégie (McKinsey et EY Parthénon), conseils financiers (Rothschild & Co, JP Morgan, Perella Weinberg et Alvarez & Marsal) et conseils juridiques (Darrois Villey Maillot Brochier, Baker McKenzie, Clifford Chance et EY Tax).
Mis en perspective, sur ces cinq ans, les honoraires à ces prestataires auraient représenté 2 à 3% de la masse totale salariale du groupe en consolidé (tirée des rapports annuels), soit un chiffre en effet non négligeable. Plus précisément, ils représentent aussi plus de la moitié du besoin de financement global d’1,2 milliard d’euros annoncé pour 2024-2025. Ces sommes ont ainsi suscité les critiques, estimant qu’une partie d’entre elles aurait pu être utilisée pour réduire l’endettement de l’entreprise plutôt que de répondre aux services onéreux de certains consultants externes.
L’avenir d’Atos entre les mains du futur plan stratégique : renaissance ou chant du cygne ?
Le dossier Atos regorge de questionnements et n’a pas encore fini d’être élucidé, tant sur les choix stratégiques et commerciaux faits par ses parties prenantes, que sur la gestion des difficultés financières qui s’en sont suivies. Il convient aussi de s’interroger sur l’impact d’une telle affaire sur le plan européen. Lorsque l’ambiguïté paralyse un dispositif national, quels dispositifs européens pourraient être mis en place pour la défense d’actifs stratégiques des entreprises en difficulté, avant ou durant les procédures collectives ?
Malgré la finalisation de sa restructuration financière, le groupe Atos d’hier n’est définitivement plus le même et se retrouve en position d’extrême vulnérabilité, sans qu’aucun acteur ne ressorte de manière évidente pour le récupérer. D’un côté, la société mise sur des atouts stratégiques incontestables. Ses supercalculateurs BullSequana, classés parmi les plus puissants au monde, alimentent des programmes de défense français et européens. Leurs enjeux ont poussé l’État à ouvrir des négociations exclusives pour racheter cette division, tandis qu’un amendement adopté en novembre en commission à l’assemblée (avant censure) prévoyait 70 millions d’euros pour une nationalisation partielle. Parallèlement, le partenariat avec Microsoft sur l’IA et le Cloud, ou l’« usine du futur » d’Angers (80 M€ d’investissements), dessine une feuille de route technologique toujours existante mais difficile. Également, Philippe Salle envisagerait de recréer des liens opérationnels entre Tech Foundations (infogérance et cloud hybride) et Eviden (sécurité, calcul avancé et IA), suite au plan de scission finalement avorté.
Pourtant, l’ombre du démantèlement plane. La dette nette reste élevée (malgré un ratio cible de moins de deux fois l’EBITDA d’ici 2027). Le groupe devra générer rapidement des flux de trésorerie disponible suffisants pour éviter la dispersion de ses actifs, et regagner la confiance de ses clients dont le besoin s’est accru par rapport aux concurrents français ou étrangers. Une équation d’autant plus complexe si la direction ne se stabilise pas, ou si une instabilité sociale et syndicale se présente avec un plan social par exemple, même si le groupe a affirmé ne pas envisager ce chemin. Également, même si le risque d’activisme actionnarial est réduit avec un flottant désormais inférieur à 10%, celui des recours pèse, au regard des pertes subies et de l’incertitude qui a régné autour du titre. Cette fronde des petits porteurs est pour le moment portée par l’avocate Sophie Vermeille, qui prétend d’ailleurs avoir subi des pressions face à son travail.
Si les dernières semaines et l’assemblée générale du 31 janvier ont donné poussivement quelques lueurs, le doute demeure. Entre restes d’un empire et renaissance annoncée, le groupe incarne désormais une question plus large : est-ce possible de rester un champion national dans un secteur où la disruption internationale défie les géants historiques ?
François-Xavier Poirot pour le Club Droit de l’AEGE
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